75% das empresas familiares não sobrevivem à 2ª geração.
O motivo quase nunca é o mercado. É a falta de planejamento sucessório. A RX3 estrutura a proteção da sua sociedade com curadoria entre as melhores seguradoras do mercado, em conjunto com a sua assessoria jurídica.
Se o seu sócio falecesse amanhã, a sua empresa teria caixa para pagar a parte dele à família, em dinheiro, em até 90 dias, sem comprometer a operação?
O artigo 1.031 do Código Civil é direto: na falta de previsão diferente no contrato social, as cotas do sócio falecido devem ser liquidadas e pagas aos herdeiros, em dinheiro, no prazo de até 90 dias. Não é negociável, é obrigação legal.
Sem caixa para honrar essa obrigação, as saídas são todas ruins: dissolver a empresa, vender ativos com pressa e desconto, ou aceitar herdeiros despreparados como sócios. Nenhuma delas preserva o negócio que você construiu.
A solução
Seguro buy-sell: a liquidez na hora certa
O seguro buy-sell garante exatamente o caixa necessário para que a empresa, ou os sócios remanescentes, cumpram a obrigação dos 90 dias sem descapitalizar a operação. Os herdeiros recebem o valor justo das cotas, em dinheiro. A empresa segue de pé.
O risco que ninguém te conta
Sem planejamento, qualquer um desses três cenários pode acabar com uma sociedade em meses.
Morte de sócio
Herdeiros viram seus novos sócios. Podem não querer trabalhar, podem querer vender, podem brigar entre si. E a regra dos 90 dias começa a correr.
Inventário longo. Empresa paralisada. ITCMD de até 8% em alguns estados.
Invalidez permanente
Sócio incapacitado de trabalhar, mas ainda titular das cotas. Direito de voto preservado, sem capacidade decisória. Risco de bloqueio operacional.
Paralisação societária. Pró-labore sem contrapartida. Conflito familiar.
Saída por conflito
Briga entre sócios sem regra clara de saída. Ninguém pode comprar, ninguém pode vender, ninguém pode decidir. A sociedade trava por dentro.
Processo de dissolução longo. Custo relevante sobre o valor da empresa.
O custo da sucessão empresarial pode ficar significativamente mais caro.
Está em discussão no Congresso o Projeto de Lei Complementar 108/2024, que pode obrigar os estados a calcular o ITCMD sobre as cotas societárias a valor de mercado, e não mais sobre o valor contábil (geralmente bem mais baixo). Se aprovado, isso tende a aumentar de forma relevante o imposto pago na sucessão de empresas, especialmente em negócios consolidados, com marca, carteira e ativos intangíveis.
É uma tendência, ainda não é lei. Mas é exatamente em momentos como este que estruturar a sucessão antes faz diferença. Planejar enquanto as regras atuais ainda valem é, na prática, travar condições melhores hoje. A aplicação concreta ao seu caso deve ser sempre validada com assessoria jurídica e contábil.
O tripé da sucessão empresarial
Três instrumentos que, juntos, blindam a sociedade contra os cenários acima. A RX3 estrutura a parte do seguro e atua em conjunto com a sua assessoria jurídica.
Contrato social e acordo de sócios com cláusula buy-sell
Documentos jurídicos que definem como as cotas serão liquidadas em caso de morte, invalidez ou saída: valor, prazo e quem compra. Conduzidos pela assessoria jurídica do cliente.
Seguro de vida nos sócios
Capital dimensionado para refletir o valor justo das cotas, contratado com seguradora parceira de primeira linha. Garante o caixa para cumprir a regra dos 90 dias sem descapitalizar a empresa.
Seguro de pessoa-chave (key man)
Protege a empresa da perda financeira causada pela ausência de um sócio ou executivo essencial. O capital vai para a empresa, dando fôlego para reorganizar a operação na transição.
Para empresas no Lucro Real, o seguro de pessoa-chave pode ser despesa dedutível.
Existe entendimento da Receita Federal, expresso na Solução de Consulta Cosit nº 168/2021, reconhecendo a dedutibilidade do seguro de vida do dirigente como despesa operacional, quando a empresa figura como beneficiária da apólice. Na prática, além de proteger o negócio contra a perda de uma pessoa-chave, a estrutura traz eficiência fiscal.
Regime tributário
Lucro Real
Tipo de cobertura
Pessoa-chave (dirigente)
Beneficiária da apólice
A própria empresa
A aplicação concreta deve ser sempre confirmada com o contador da empresa, considerando o regime tributário, a estrutura societária e as condições da apólice. A RX3 estrutura a parte do seguro e atua em conjunto com a sua assessoria contábil.
Seguro sem cláusula no contrato social não resolve sucessão.
A proteção sucessória só funciona de verdade quando o seguro está acompanhado das cláusulas certas no contrato social e no acordo de sócios, definindo claramente que a indenização serve para liquidar as cotas do sócio falecido. Sem essa amarração, o capital pode chegar e, mesmo assim, a empresa não conseguir cumprir a obrigação dos 90 dias na forma correta, ou pior, gerar conflito entre família e sócios remanescentes.
A RX3 estrutura a parte do seguro: dimensionamento do capital, escolha da seguradora certa entre as melhores do mercado, perfil dos sócios e integração com o desenho sucessório. A parte jurídica (contrato social, acordo de sócios, cláusulas buy-sell) é conduzida pelos advogados do cliente, com quem trabalhamos lado a lado. É um trabalho consultivo, não algo que se resolve sozinho num app.
RX3 estrutura
A parte do seguro
Advogado do cliente
Contrato social e acordo de sócios
Contador do cliente
Tratamento contábil e fiscal
Disclaimer: a RX3 é uma corretora de seguros regulamentada pela SUSEP e atua na estruturação da parte do seguro. As decisões jurídicas (contrato social, acordo de sócios, cláusulas buy-sell) e contábeis (tratamento fiscal) devem ser conduzidas por assessoria jurídica e contábil especializada. Este conteúdo é informativo e não substitui orientação profissional.
Perguntas que recebemos toda semana
O que é sucessão empresarial?
É o conjunto de instrumentos jurídicos e financeiros que garantem a continuidade de uma empresa quando um sócio morre, fica inválido ou se afasta. Combina contrato social, acordo de sócios com cláusula buy-sell, seguro de vida nos sócios e seguro de pessoa-chave (key man).
O que é cláusula buy-sell?
É a cláusula do acordo de sócios que define que, em caso de morte ou invalidez de um sócio, os herdeiros recebem o valor justo das cotas em dinheiro, e os sócios remanescentes ficam com a empresa. O seguro de vida estruturado é o que garante o caixa para essa operação acontecer sem descapitalizar o negócio.
Por que a regra dos 90 dias é tão importante?
O artigo 1.031 do Código Civil determina que, na falta de previsão diferente no contrato social, as cotas do sócio falecido devem ser liquidadas e pagas aos herdeiros em até 90 dias. Sem caixa para honrar esse pagamento, a empresa pode ser obrigada a se dissolver ou aceitar herdeiros despreparados na sociedade.
O que é o PLP 108/2024 e por que isso me afeta?
É um projeto de lei complementar em tramitação que pode obrigar os estados a cobrar ITCMD sobre cotas societárias a valor de mercado, em vez do valor contábil. Caso seja aprovado, o custo da sucessão empresarial tende a aumentar de forma significativa. Por isso planejar antes faz diferença. Como o projeto ainda está em discussão, é importante validar a aplicação ao seu caso com assessoria jurídica.
O seguro de pessoa-chave pode ser despesa dedutível para a empresa?
Para empresas no Lucro Real, com a empresa como beneficiária do seguro do dirigente ou pessoa-chave, há entendimento da Receita Federal (Solução de Consulta Cosit nº 168/2021) reconhecendo a dedutibilidade como despesa operacional. A aplicação concreta deve ser confirmada com o contador da empresa, conforme o caso.
Quanto custa estruturar a sucessão?
Os custos variam conforme porte, valor das cotas, idade e perfil dos sócios. A parte do seguro é dimensionada para refletir o valor justo das cotas. A parte jurídica (contrato social, acordo de sócios) é conduzida pelo advogado da empresa. A RX3 estrutura a parte do seguro e atua em conjunto com seus assessores.
E se a empresa não tem sócios, só um dono?
Aí o foco vira sucessão patrimonial e proteção de pessoa-chave: garantir liquidez para a família e fôlego para que herdeiros possam decidir, com calma, o que fazer com o negócio. Veja a página de sucessão patrimonial.
O que você construiu merece continuar.
Fale com um especialista da RX3 sobre sucessão empresarial. Em uma conversa estratégica você sai com um diagnóstico claro do que estruturar primeiro, alinhado com a realidade do seu negócio e a sua assessoria jurídica.